Un fonds d’investissement privé (FIP) de droit panaméen est un véhicule financier spécialisé destiné à des investisseurs avertis. Régis principalement par le décret-loi n° 1 du 8 juillet 1999 (la loi sur les valeurs mobilières) et l’accord n° 5-2004, ces fonds se distinguent des fonds offerts au public en raison de leur nature privée et des exemptions réglementaires spécifiques.

PIF-20

En vertu de la législation panaméenne, un type particulier de fonds d’investissement privé (PIF) est conçu pour servir un groupe limité d’investisseurs sans nécessiter d’enregistrement auprès de la Superintendance du marché des valeurs mobilières (SMV). C’est ce que l’on appelle communément le PIF-20, qui se caractérise par les éléments suivants :

• Pool d’investisseurs limité : Un PIF-20 est strictement limité à un maximum de 20 investisseurs. Cette restriction fondamentale garantit son caractère privé et le distingue des offres publiques.
• Relation entre les investisseurs : Les investisseurs d’un PIF-20 sont généralement liés par leur appartenance à une société, une association, un groupe familial ou toute autre affiliation préexistante. Cette relation non publique renforce la nature privée du fonds et constitue un facteur clé de son exemption réglementaire.
• Pas de commercialisation ni d’offre publique : Les parts ou unités de participation d’un PIF-20 ne peuvent être commercialisées, distribuées ou offertes au public de quelque manière que ce soit. Cela signifie qu’il n’y a pas de publicité, de sollicitations générales ou d’activités qui pourraient être interprétées comme s’adressant au grand public. L’offre doit être véritablement privée et limitée au groupe pré-identifié de 20 investisseurs au maximum.
• Exemption réglementaire : Les PIF-20 sont généralement exemptés des obligations d’enregistrement, de surveillance continue et de notification de la Surintendance du marché des valeurs mobilières (SMV). Cela simplifie considérablement la mise en place et la conformité continue, ce qui en fait une option attrayante pour les groupes d’investissement privés.
• Fonds à but spécifique/véhicule d’investissement : Ces fonds sont souvent créés en tant que “fonds à but” ou “véhicules d’investissement à but” à faible coût. Cela signifie qu’ils sont créés pour un objectif d’investissement spécifique ou pour détenir des actifs particuliers pour un groupe défini de personnes ou d’entités, ce qui leur confère un cadre juridique solide et adapté à leurs transactions financières.

Exigences opérationnelles

• Représentant légal : Tous les FIP opérant au Panama ou à partir du Panama doivent désigner un représentant légal dans la République du Panama. Il peut s’agir d’un courtier, d’une maison de courtage, d’un conseiller en investissement, d’une banque, d’un cabinet d’experts-comptables, d’un avocat ou d’un cabinet juridique, ou d’autres personnes autorisées par le SMV. Ce représentant est essentiel pour recevoir les notifications administratives et judiciaires.
• Pas d’offre publique (renforcée) : Comme nous l’avons souligné, une distinction fondamentale réside dans le fait que les fonds privés tels que le PIF-20 ne peuvent pas offrir publiquement leurs quotas de participation au Panama ou à l’étranger.
• Services administratifs : Bien qu’ils soient exemptés d’une surveillance réglementaire étendue, les FIP-20 ont souvent recours à des services administratifs tels que la comptabilité, les services de secrétariat, la fourniture de domicile ou d’administrateurs et la gestion des relations avec les actionnaires. Ces services peuvent être fournis efficacement par des prestataires de services locaux.
• États financiers vérifiés : Les PIF-20 sont généralement tenus de fournir des copies de leurs états financiers vérifiés pour le dernier exercice à leur représentant panaméen dans les 120 jours suivant la fin de l’exercice correspondant. Cela garantit un niveau de transparence financière pour les investisseurs privés du fonds et son représentant.

Implications fiscales et confidentialité

Le Panama fonctionne selon un système fiscal territorial, ce qui signifie que les revenus générés en dehors du pays ne sont généralement pas soumis à l’impôt panaméen. Cela offre des avantages fiscaux significatifs aux FIP-20 dont les activités d’investissement et les sources de revenus sont principalement internationales.

• Exonérations fiscales : Les PIF-20 bénéficient généralement d’une exonération de l’impôt sur le revenu, de l’impôt sur les plus-values, de l’impôt sur les intérêts, de la taxe sur les ventes et de diverses autres taxes sur les transactions et les distributions, à condition que le revenu ne provienne pas du Panama.
• Impôt annuel sur les sociétés : Le seul impôt récurrent pour les entités panaméennes, y compris les PIF-20 (s’ils sont structurés comme une société ou une entité similaire), est un impôt annuel forfaitaire sur les franchises des sociétés, qui s’élève actuellement à environ 300 dollars américains.
• Confidentialité : La loi panaméenne met fortement l’accent sur la confidentialité. Les détails concernant les bénéficiaires d’un PIF-20 sont généralement gardés secrets et ne sont pas enregistrés dans un registre public. Les entités impliquées dans la création et l’exploitation des PIF-20 sont généralement soumises à des dispositions strictes en matière de secret, assorties de sanctions en cas d’infraction. Une législation récente a toutefois introduit l’obligation pour les agents résidents de conserver les informations relatives aux bénéficiaires effectifs dans un registre privé accessible aux autorités panaméennes, ce qui renforce la transparence en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme.

Avantages d’un PIF-20 panaméen

• Une flexibilité exceptionnelle : La législation panaméenne offre une flexibilité considérable dans la structuration des FIP-20, permettant diverses stratégies d’investissement et classes d’actifs (titres, immobilier, matières premières, etc.) adaptées aux besoins spécifiques du groupe d’investisseurs limités.
• Réglementation simplifiée : L’exemption significative de l’enregistrement et de la supervision du SMV fait du PIF-20 un véhicule très efficace en termes de temps de mise en place et de charge de conformité permanente, par rapport aux fonds réglementés par l’État.
• Protection des actifs : Les actifs détenus dans un FIP-20 peuvent être légalement séparés des actifs personnels du fondateur, ce qui offre une protection contre les réclamations ou les créanciers potentiels.
• Le rapport coût-efficacité : En raison des exigences moindres en matière d’enregistrement et de surveillance, les coûts d’établissement et de mise en conformité des PIF-20 peuvent être relativement faibles, ce qui en fait une option attrayante pour les groupes d’investissement privés de petite taille.
• Planification successorale : Les FIP-20 peuvent constituer un outil efficace pour la planification successorale, en permettant la distribution et la gestion organisées des actifs à un groupe défini de bénéficiaires sans longues procédures d’homologation.